株式会社設立手続きの流れ

株式会社を設立するためには、大まかに以下の手続きが必要になります。

設立の方法には発起設立と募集設立の2種類がありますが、どちらも手続きの流れに違いはありません。それではさっそく、具体的な手続き方法について解説していきます。

1. 定款作成

会社を設立するためには、まず定款を作成する必要があります。(会社法第26条第1項)
なぜなら、定款がなければこの先に続く設立登記や届出といった手続きを行なうことができないからです。そのため、定款はただ作成するだけでは事足りず、発起人全員の署名または記名押印と公証人による認証が必要になります。(会社法第26条第1項,30条第1項)

公証人による認証を受けることで、定款に法的な効力が生じます。公証人の認証を受けないまま次の設立登記を行えば、設立の無効原因として提訴されるリスクが生じます。

定款の認証は、本社所在地を管轄する公証役場で行います。

2. 株式発行事項の決定

設立の際に発行される株式のことを,設立時発行株式といいますが,設立時発行株式に関する事項を定める必要があります。定款で定める必要があるもの,発起人全員の同意で決める必要があるもの,発起人の多数決により決める必要があるものがあります。

  • 定款で決める必要があるもの
    • 発行可能株式総数
  • 発起人全員の同意で決める必要があるもの
    • 発起人が割当てを受ける株式の数
    • 株式と引換えに発起人が払い込む金銭の額
    • 成立後の会社の資本金・資本準備金の額
  • 発起人の多数決で決める必要があるもの
    • その他の株式発行事項
    • (発起人が出資を履行すべき日)
    • (払込取扱期間)等

3. 株式の引受け

発起設立の場合には,設立時発行株式は,発起人がその全部を引き受けます。

募集設立の場合には,一部を発起人が引受け,残りの株式については,発起人が引き受けるものを募集します。実務上は,縁故者のみに勧誘を行うことが一般的です。

4. 出資の履行

株式の引受人は,株式の引受け後,遅滞なく,その引き受けた設立時発行株式につき全額の払込みをしなければいけません。

金銭の払込みは,発起人が定めた払込取扱期間にしなければいけません。

出資の履行を行わない発起人がいるときには,発起人は,未履行の発起人に対して,期日を定めて,その期日までに履行しなければならない旨を通知しなければなりません。期日までに出資の履行がなされないときには,当該発起人は設立時発行株式の株主となる権利を喪失してしまいます。(36条)

もっとも,定款で定めた設立に際して出資される財産の最低額が満たされなかったり,1株も取得しない発起人が生じたりする場合には,設立無効事由となってしまうので,注意が必要です。

他方,発起人以外の引受人が期日までに出資の履行をしないときには,当該引受人は当然に設立時発行株式の株主となる権利を喪失してしまいます。(63条第3項)

5. 設立時役員等の選任

会社の設立に際して取締役となる者を「設立時取締役」といいます。

発起設立の場合には,発起人は1株1議決権を有し,その議決権の過半数により設立時取締役を選任します。

募集設立の場合には,創立総会を招集し,創立総会で設立時取締役等を選任します。

6. 設立経過の調査

設立時取締役・設立時監査役は,設立経過の調査を行い,調査の結果,法令・定款違反または不当な事項があった場合には,各発起人に通知しなければなりません。(46条第2項)

7. 設立登記

定款を作成し公証人の認証を受けた後は、設立登記を行います。(会社法第49条)設立登記をすることによって、

  1. 法人格(権利能力)を取得する
  2. 出資した発起人や設立時募集株式の引受人が株主になる

といった法的な効力が発生することになります。特に法人格を備えることによって、民法や商法、会社法などの権利主体となり得るため、設立登記は非常に重要な手続きであるといえます。

設立登記は法務局の窓口へ直接申請する以外にも、郵送やオンラインによる手続きが可能です。

8. 各種届出や手続き

設立登記をした後は、以下のような機関へ届出や手続きをする必要があります。

  • 税務署
  • 金融機関
  • 役所
  • 労働基準監督署/ハローワーク
  • 年金事務所※従業員を雇用する場合

本社所在地によって管轄している機関が異なるため、手続きをする前に確認しておくと安心です。それぞれの機関に届出や手続きをする書類は、以下のとおりです。

  • 税務署
    法人税や源泉所得税を支払うための準備を行います。
    • 法人設立届出書
    • 青色申告承認届出書
    • 給与支払事務所等の開設届出書※従業員を雇用する場合、等
  • 金融機関
    法人口座を開設する手続きを行います。法人口座開設手続き※書類は口座開設する金融機関によって異なります。
  • 役所
    地方税である事業所税を支払うための準備を行います。事業所等新設申告書
  • 労働基準監督署/ハローワーク
    労働保険の適用事業に該当する場合や従業員を雇用する場合に届出をする必要があります。
    • 保険関係成立届
    • 概算保険料申告書
    • 雇用保険適用事業所設置届
    • 雇用保険被保険者資格取得届、等
  • 年金事務所
    従業員の健康保険や厚生年金保険を支払うために必要な手続きです。
    • 健康保険 厚生年金保険 新規適用届
    • 健康保険 厚生年金保険 被保険者資格取得届、等