貴社の経営にとって重要な局面です。
法的なリスクのご検討は十分ですか?

1. M&A

M&Aとは、「Mergers(合併)& Acquisitions(買収)」の略称で、実際には合併や買収以外にも提携等の手段を取る場合もM&Aと呼ばれることがあり、その手段は多岐にわたります。

近年は日本におけるM&Aの件数が右肩上がりの状況にあり、弊所でもM&Aに関するご相談をしばしば頂いております。

2. M&Aを行うメリットと法的リスク

多くの企業にとって、M&Aを行うメリットとして考えているものは以下のものがあると思います。

  1. 新規事業参入や事業規模の拡大とそれに伴う企業の利益の拡大
  2. 後継者問題の解決

しかし、M&Aには、上記のようなメリットだけではなく、常にリスクが存在することを念頭に置いておかなければならず、実際にM&Aを行うかどうかは慎重に検討することが求められます。

例えば、M&Aのリスクとして代表的なものは以下のようなものが挙げられます。

①簿外債務の存在の可能性

未払の残業代や労災事故による損害賠償の支払い等、会計帳簿からは明らかにならない債務が存在することがあります。

M&Aを行った後にこのような支払いを強いられることで、想定していたよりも企業の財務状況が悪くなるということがありえます。

②株式譲渡の無効

M&Aの一つの方法として株式譲渡を用いることがあります。

株券発行会社においては、株式を譲渡する際に、会社から発行された株券を実際に交付する必要がありますが、現在の株主に株式が移転するまでの間に、株券を交付することなく株式譲渡を行い、株主が変遷してきたという場合があります。

株券を交付しなかった場合の株式譲渡は無効となりますので、現在株主と考えられている人が法的には株主ではなく、この人から株式譲渡を行ったとしても、そのM&A自体が無効となるリスクがあります。

③契約関係の打ち切り

商取引の契約内容によっては、大株主に変更があった場合等に契約を解除するという条項(COC条項)が盛り込まれていることもあります。

その場合、M&Aを行ったものの、重要な契約(賃貸借契約、取引先との契約)を解除されてしまい想定していた事業を行うことができないということもありえます。

これらのリスクは法務デューデリジェンスを行うことで明らかになることが多い、代表的なリスクになりますので、M&Aを行うリスクがこれらに限られるというわけではなく、むしろリスクの一部でしかありません。

3. 弁護士に依頼するメリット

①法務デューデリジェンスによるリスクの確認

上記のようなリスクを洗い出すことで、対象会社の適切な事業価値を検討したり、買収価格の交渉を有利に進められたりすることができます。

②最終契約書におけるリスク回避

株式譲渡契約書等の最終契約書に適切な表明保証条項や特別補償条項を盛り込むことで、法務デューデリジェンス等で確認されたリスクの影響を最小限にすることができます。

③M&Aを行った後の法的アドバイス

M&Aを行った後の事業活動で発生する法的な問題についてもその都度適切に対応することができます。

4. 具体的なサービス内容

  1. M&Aスキームの提案、構築に関するご相談
  2. アドバイザリー契約のリーガルチェック
  3. 法務デューデリジェンス(DD)
  4. 秘密保持契約書、基本合意書、最終契約書の作成、リーガルチェック
  5. 不動産その他重要な資産の権利関係の確認及び処理
  6. 対象会社と従業員間の権利義務関係の確認及び処理
  7. 株主総会対応等内部手続きのサポート
  8. M&Aに関して生じた紛争対応(交渉、訴訟等)

5. 弁護士費用(金額はすべて税別の金額になります)

下記はあくまでも目安の金額となります。対象会社の規模,スキームの具体的内容,対応にかけられる時間(納期)も踏まえ,個別にお見積りをさせていただきますので,まずはお気軽にお問合せください。

①ご相談 1時間あたり3万円(初回1時間無料)

※M&Aの初めから終わりまでサポートさせて頂く場合、月5万円(稼働目安時間2時間)+1時間2万円のタイムチャージ(2時間超過時の場合)でご対応させていただいます。

②秘密保持契約書及び基本合意書作成 20万円~

③法務デューデリジェンス 100万円~300万円

※一応の目安になりますので、事業規模等によって金額の変更があります。
※特定の項目のみデューデリジェンスを行う場合、費用は個別見積となります。

④最終契約書作成 30万円~

⑤最終契約書のチェック 20万円~

なお、上記②~④までをまとめてご依頼いただく場合には、パッケージ費用として、上記金額より2割程度割り引いた金額にてお受けいたします。

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