株主総会の事前準備、当日の運営、各種書類の作成は、株主総会に強い弁護士にご相談下さい。
- 初めての株主総会でどうすればよいかわからない。
- 株主間でトラブルがあり株主総会の支援を弁護士に相談・依頼したい。
- 自分が株主総会の議長だが不安がある。
- 招集通知・株主総会議事録などの書類をきちんと整備したい。
- 株主総会に関して裁判を起こされた。
このようなお悩みがある企業様は弁護士までお問合せ下さい。
目次
株主総会とは?
株主が会社の重要な事項を決定する会議です。
毎年開催する定時株主総会、必要な際に開催する臨時株主総会があります。
よくあるご相談・トラブル事例
株主総会の開催方法がわからない会社様
ご相談・トラブル事例
今まで株主総会をしていません。今回、少数株主の要求で株主総会をします。
開催方法がわかりません。
弁護士からのアドバイス
- 招集通知の作成送付と株主総会議事録の作成が重要です。
- 適切な司会進行を議長が行えるかが当日は重要です。
株主総会が荒れてしまう会社様
ご相談・トラブル事例
毎回株主総会が荒れて困っています。
弁護士からのアドバイス
- 株主総会当日の議長用のシナリオを作成しましょう。
- 株主の質問に対する想定問答集を作成しましょう。
- 議長の補佐として弁護士が当日同席も可能です。
株主総会決議に関して裁判を起こされた会社様
ご相談・トラブル事例
株主総会決議を取り消すことを求める裁判を起こされました。
弁護士からのアドバイス
- 株主総会の手続き・内容を再確認しましょう。
- 勝てる事案であれば、徹底的に争いましょう。
- 微妙な事案であれば、株主総会決議取消の場合でも大問題とならない体制を整えておきましょう。
解決実績
運送業 株主総会の運営がスムーズになった事案
- 毎年株主総会が紛糾していました。
- 弁護士が議事進行の補佐を行い、議事がスムーズになりました。
建設業 株主総会を適法に行い、株の買取に至った事案
- 今まで株主総会をあまり開催していませんでした。
- 少数株主とトラブルになり、適法な株主総会の開催を継続しました。
- 最終的に、少数株主の株を買取して解決しました。
製造業 株主総会をめぐる多数の裁判でほぼ勝った事案
- 少数株主がクレーマー化し、多数の裁判を起こし続けました。
- ほぼ全て判決となり、会社が勝ち続けました。
弁護士に依頼する3つのメリット
1. スムーズに株主総会を運営できる
議長用の台本の作成、想定問答集の準備など株主総会当日の対策が可能です。
招集通知の作成や株主総会議事録の作成も可能です。
株主総会当日に弁護士が立ち会うことも可能です。
結果として、スムーズに株主総会を運営できます。
2. 決議取消などのリスクを回避できる
株主総会の手続き・内容に問題があると、株主総会決議が取消・無効となることがあります。その場合、再度株主総会を行う必要があったり、株主総会決議に基づいた行為の効果が否定されたりします。
弁護士が関与することにより、株主総会の決議取消などのリスクを回避できます。
3. 株主間紛争の対策ができる
株主総会で悩まれている企業様の場合、背景には少数株主との紛争があることが多いです。弁護士が関与することにより、株主間紛争の根本的な解決、株主間紛争の回避が可能です。
株主総会Q&A
- 株主総会はしなければいけませんか?
- する必要が原則あります。
解説
- 毎年の定時株主総会は法律上の義務です。
- 会社の重要な事項を決定するなどの場合、臨時株主総会が必要です。
- ただし、全株主の同意がある場合など、実際の株主総会の開催が不要なときもあります。
- 株主総会をせずに、書面だけで手続きはできますか?
できる場合もあります。
解説
- 議案について全株主の同意を得た場合、書面のみの手続きが可能です。
- 株主が1人の場合、書面のみの手続きが可能です。
- 招集通知の作成ではどのようなことに注意すればよいですか?
開催日時、開催場所、議題など法律で決められた事項を記載しましょう。また、発送期限内に招集通知を発送しましょう。
解説
- 決議事項によっては、具体的な議案の内容を記載する必要があります。
- 決議事項によっては、添付資料などが必要な場合があります。
- 大規模な会社などを除き、1週間前には招集通知の発送が必要です。例えば、株主総会が6月25日の場合、6月17日までに招集通知を発送する必要があります。
- 株主総会議事録の作成ではどのようなことに注意すればよいですか?
法律で決められた事項を記載すると共に、虚偽記載とならないように注意しましょう。
解説
- 次のような記載などが株主総会議事録の作成には必要です。
- 開催日時・開催場所
- 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
- 株主総会に出席した取締役・監査役などの氏名
- 議長の氏名
- 議事録の作成者
- 実際の議事と異なる虚偽の事実を記載するのは厳禁ですのでご注意下さい。
- 次のような記載などが株主総会議事録の作成には必要です。
- 株主総会の事前準備は何をすればよいですか?
議事進行のシナリオ作成、株主の質問に備えた想定問答の準備などをしましょう。
解説
- 議長が円滑に議事進行を行えるように、議長用のシナリオを作成するとよいでしょう。
- 株主の質問が想定される場合、想定問答集を作成するとよいでしょう。
- 株主総会当日の流れはどのようなものですか?
定足数の確認、会社側からの議題・議案等の説明、(質問があれば)株主の質問、決議事項の決議という流れになります。
解説
- 定足数は議題・議案によって異なります。例えば、2分の1超、3分の2以上などの定足数があります。
- 会社側の議題・議案等の説明は、全ての議題・議案等を一括説明した方が円滑な進行となりやすいです。
- 株主の質問への回答は重要です。回答・説明等が不十分だと株主総会のやり直しなどを求める裁判を起こされることがあります。
- 議題・議案によって賛成多数で承認となる議決権数は異なります。例えば、2分の1超、3分の2以上などの定足数があります。
- 株主総会につき株主から裁判を起こされました。どうすればよいですか?
招集通知、株主総会議事録など株主総会関係の資料を再度確認しましょう。
勝てる場合、徹底的に争いましょう。
微妙な場合、裁判対策のみではなく、会社全体の経営を踏まえた対策を立てましょう。解説
- 次のような裁判を起こされることがあります。
- 株主総会決議取消の訴え
- 株主総会決議無効確認の訴え
- 株主総会決議不存在確認の訴え
- 株主総会当日の録音記録がある場合、当日の経緯を証明でき有利になることがあります。
- 勝敗が微妙な事案の場合、万が一裁判に負けても会社経営を継続できる体制を構築することが大切です。
- 次のような裁判を起こされることがあります。
- 毎年少数株主と株主総会でもめています。根本的な解決方法はありませんか?
株の譲渡ができれば根本的に解決します。
解説
- 株主間紛争は気持ちの問題も絡むため解決が難しいです。
- 株主間紛争の解決方法、よくある質問は株主間紛争のページをご確認下さい。
- 株主総会の決議で取締役を解任できますか?
可能です。
解説
- 株主総会にて過半数の賛成があれば取締役を解任できます。
- ただし、「正当な理由」のない解任の場合、残りの任期分の報酬等の損害賠償を会社が負うことがあります。例えば、月額50万円の役員報酬で残りの任期が3年の場合、1800万円(50万円×36カ月)の損害賠償を会社が負うことがあります。
- 株主総会の決議で会社に貢献していない取締役の報酬を下げることはできますか?
可能です。ただし、取締役の同意が原則必要です。
解説
- 書面がある場合、取締役の同意は明確です。
- 書面がない場合でも、口頭で同意していたと評価できれば減額は可能です。
- 取締役の職務内容に伴い報酬の額が定まっているような会社では、職務内容の変更があった場合には口頭の同意があったと認められやすくなります。