株式譲渡契約前のDD（デューデリジェンス）で、対象会社の契約書の中に重要な条項が含まれていることを発見した事例

最終更新日：2021年1月28日

事案の経緯

ご相談者様は小売業を営まれる会社の方でした。会社の規模の拡大を目的として他の小売業を営む会社のM＆Aを検討されていました。

ご相談者様がM＆Aを行うかどうかを検討するために、法律面のデューデリジェンス（以下、「DD」）の実施を弊所にご相談されました。

M＆Aを実施するに当たっては、対象会社が行っていた業務をM＆Aの後も滞りなく継続していくことができるかどうかを確認することになります。

具体的には、対象会社が現在取引を行っている会社との契約書を精査し、その契約書の中に会社の将来の事業計画に重大な影響がないかどうかを確認します。

今回も対象会社から送付を受けた契約書類を確認したところ、重要な取引先との間の契約書の中に、「株式の過半数の譲渡、事業譲渡又は合併等により、経営環境又は資本環境に著しい変化が生じたとき」には契約を解除することができる旨の条項があることが確認できました。

このような記載はCOC（Change Of Control）条項と言われるもので、M＆A等を理由として当事者の支配権に変更があった場合に、相手方が契約を解除することができるというものです。

このような条項がある場合には、M＆Aを行うと契約の解除をされる可能性がありますので、今回は、事前に契約の相手方である取引先から事前に契約を解除しない旨の書面を取り付けた上でM＆Aを実施しました。

すでに述べたとおりですが、M＆Aを行った後に重要な取引先から契約を解除されてしまうと想定していた売上を見込めなくなり、M＆Aが失敗に終わってしまうこともありえます。

そのため、今回行ったように、対象会社の契約書の内容を確認することは重要な作業になります。

COC条項以外にも、例えば競業禁止条項があるような場合には、取引先と同じ業種の会社との取引をすることができず、取引先を増やして売上を上げることができないということもありえます。

契約書の記載がどの様な意味合いを持ち、どの様なリスクが内在しているかは専門家の判断が必要になる場合も多いと思います。そのため、M＆Aに先立って対象会社の取引について精査することは、M＆A後の会社の事業が滞りなく進めるためには必要不可欠になってくると思います。

※本事案は実際のお取り扱い案件ですが、プライバシー保護のため、事案の趣旨を損なわない範囲で一部内容を変更や省略していることがあります。写真はイメージ画像であり実際のお客様とは異なります。記載内容は当事務所のPRを含みます。