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お困りの問題 , ,
担当弁護士

最終更新日:2023年11月6日

ご相談に至る経緯

A社は介護ビジネスを展開し、複数の介護施設を運営していました。 ところが、収益が悪化する事態が生じ、存続が危ぶまれるという状況になりました。

そこで、A社はよつば総合法律事務所に、破産または民事再生手続の申立などを相談しました。

解決までの流れ

改めてA社と弁護士でA社の決算書などを確認したところ、A社が運営するBという施設の収益が他の施設に比べて低いことが分かりました。

そして、Bという施設を切り離すことができれば、破産などをせずともA社の存続が十分に可能であるという試算もできました。

A社と弁護士は、施設Bを切り離すためのスキームを検討します。税務面なども顧問税理士の先生にご相談しつつ、最終的には事業譲渡のスキームを採用することとしました。

次に譲渡先については、A社の知り合いの業者などにあたったところ、複数の業者が施設Bの事業譲渡を受けてもよいという意見でした。

そこで、入札方式を採用することとし、複数の業者に打診して最も高い価格をつけた業者に事業を売却しました。譲渡代金を元にA社は破産や民事再生手続をすることなく、事業を再建することができました。

結果・成果

A社は当初、破産や民事再生といったいわば最後の手段ともいうべき方法を想定していました。しかし、弁護士に相談した結果、そのような手段を避けることができました。

事業譲渡についても最初から最後まで弁護士がサポートをし、リスクを避けながらスムーズに事業譲渡を実行することができました。

関連情報

M&Aの解説

担当弁護士のコメント

今回は当初、破産や民事再生といった手段を検討されていましたが、経営再建のための方法として、今回は一部の事業を譲渡するという方法を選択することになりました。

今回のようにいわゆるM&Aを経営再建に利用することがあります。スキームとして株式譲渡、会社分割など様々です。どのようなスキームを採用するのかによって、税務面、ビジネス面、法的なリスク面でそれぞれメリット・デメリットがあります。

そのため、税理士など他士業の先生方とも連携を取りつつ、最適な方法を選択する必要があります。

スキームを決定した後には譲渡先との契約書の作成やチェックが必要になります。M&A関連の契約書は分量も多く、通常あまり見たことがないような複雑な条文が多いものです。

しかし、だからといって十分に精査しないのは非常に危険です。

取引金額が高額になるのが通常であり、かつ契約書の内容によってリスクが大幅に変わるため、弁護士に内容をチェックしてもらうことが重要です。

M&Aの場合、通常は契約を締結して取引が終わりではありません。その実行のためのプロセスがあります。

今回採用した事業譲渡というスキームは、株式譲渡などとは異なり、債務や取引先との契約関係、雇用関係などについて、それぞれ相手方の同意を取得して承継してもらう必要があります。

譲渡側にとっては、実行日までの限られたスケジュールの中で、債権者や取引先への通知や同意取得、従業員への対応などをしなければなりません。

リスクを減らし、スムーズにこれらを行うには、よほど慣れていないと難しい面があります。しかし、一部のM&Aに積極的な企業を除き、そう慣れているものではありません。

本件では契約締結から取引の実行まで一貫して弁護士のサポートを受けることができたこともあり、スムーズな事業譲渡が可能となりました。

結果的に本件はうまく売却することができましたが、事業譲渡にあたっては様々な法的観点での検討、対応が求められますので、弁護士のサポートが非常に重要な分野であるといえます。

詳しい弁護士にまずは相談

よつば総合法律事務所は、事業譲渡に関する多くの対応実績がございます。

数多くの顧問先企業様の法律問題の解決への取り組みを生かして、企業経営に関するご支援をしております。まずはお気軽にご相談ください。

監修者:弁護士 川﨑翔

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注:事案の本質を損なわない範囲で一部事案内容を変更している場合があります。