会社の合併に関するご相談はよつば総合法律事務所

合併について

（１）合併対価の柔軟化

　会社法になり，会社が合併等の組織再編行為を行う際に，相手方会社の株主に対して交付する財産（対価）の種類が柔軟化されました。
　これにより，存続会社（合併等の後も存続する会社）の株式を交付する方法のみならず，消滅会社（合併等により消滅する会社）の株主に金銭のみを交付する合併（現金合併）や，消滅会社の株主に存続会社の親会社の株式を交付する合併（三角合併）などが可能となりました。
　現金合併では，組織再編の前後で株主の構成が変化しないため，会社の経営状況を維持したまま組織再編を行うことができます。また，いったん消滅会社の株式を買い取って完全子会社化した後に吸収合併（合併する会社の一つが存続し他の解散する会社を吸収する合併方法）の手続を進めるといった手間・コストをかける必要もありません。

（２）合併の際に気をつけておきたい点

　現在，世間で行われている合併のほとんどは，吸収合併の方法によるものです。
合併は，合併当事会社のトップ同士の話し合いによる合併計画の策定から始まります。話し合いでは、「合併する」という大枠に加えて，合併の目的，合併比率，合併期日，合併までのスケジュール，合併後の会社の本店・商号，役員人事，従業員の処遇などの主要な事項について合意します。
　合併には，法により，計画の決定から，登記完了まで，様々な手続きが要求されており，合併をスムーズに実行するためには，出来る限り具体的なスケジュールの作成が必要となります。
　スケジュールを立てる際は，合併期日の決定からスタートします。合併期日の決定後，留意する必要のある主な法定期間は以下の２つです。

①合併契約から株主総会までの間に必要な２週間（招集期間及び事前開示書類の備置期間として）

②総会後に行う債権者保護手続（官報公告及び個別催告）にかかる１カ月の異議申述期間です。

　また，借入先の金融機関及び大口債権者に対しては，事前に合併に関する説明を行い内諾を得ることにより，後日の無用なトラブル（合併無効の訴えや損害賠償請求等）を回避することができ，合併手続をスムーズに運ぶことができます。